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韩某某于2015年6月1日入职上海某实业股份有限公司（以下简称实业公司），从事石英加工环节最为关键的旋盘加工岗位。该岗位产品单价高、工艺流程复杂，对技术性和熟练度要求较高，实业公司对韩某某进行了大量培训。2018年3月28日，双方签订《竞业限制合同》《保密协议书》，约定韩某某离职后三年内不得到与实业公司有竞争关系的单位就职，竞业限制补偿为当地最低月工资标准，违约金为离职前一年薪资的10倍，并应返还违约所得收益。韩某某还作为核心技术人员被纳入股权激励范围，认购4万股股份。
2019年9月30日韩某某离职，实业公司自2019年10月起按月足额支付竞业限制补偿金（每月2420元至2480元不等）。2019年10月31日，韩某某之妻王某（同为实业公司员工，曾任外贸销售、采购主管）亦离职。2020年1月16日，江苏某石英有限公司（以下简称石英公司）成立，注册资本1000万元，经营范围与实业公司高度重合，王某为公司原股东。
2020年4月，实业公司申请劳动仲裁，主张韩某某继续履行竞业限制义务、支付违约金161万余元、返还补偿金及违约收益。仲裁仅支持继续履行，实业公司不服诉至法院。诉讼期间，2020年5月6日王某退出石英公司，次日韩某某与王某协议离婚，离婚协议载明"男方对投资既不知情也不同意"。
上海市金山区人民法院一审判决韩某某继续履行竞业限制义务至2021年9月30日，支付违约金12万元，返还竞业限制补偿金17273.79元。韩某某上诉，上海市第一中级人民法院于2021年1月11日判决驳回上诉、维持原判。
法院认为：韩某某从事旋盘技术岗位，接受专项培训，工作中有接触技术秘密或经营秘密的便利，且基于核心业务人员身份获授股份，属于《劳动合同法》第二十四条规定的竞业限制适用人员，竞业限制合同对其具有约束力。
关于配偶持股能否归责于劳动者本人，法院认为：石英公司与实业公司经营范围重合，构成同业竞争关系；石英公司设立时股东为韩某某配偶王某，1000万元注册资本的大额家庭投资，韩某某主张不知情不合常理，且其无证据证明夫妻财产各自独立，可认定为夫妻共同行为；夫妻二人于2019年9月、10月相继离职，石英公司成立于次年1月，时间高度衔接；王某不掌握石英加工技术，认缴出资250万元却未实际出资，后以0元对价转让股份，韩某某技术入股的可能性较高。
在举证责任层面，法院认为实业公司已提供初步证据，足以产生韩某某存在隐蔽竞业行为的合理怀疑。劳动者是否直接参与公司设立和经营，用人单位客观取证困难，韩某某未能作出合理解释并举证反驳，综合认定其违反竞业限制义务。关于违约金，法院结合韩某某原职务与收入、过错程度、未履约期限、石英公司成立时间短、损失有限、补偿金仅为最低工资标准、实业公司未充分举证违约金合理性及商业秘密特定经济价值等因素，将约定的161万余元违约金酌情调整为12万元。
本案入库编号为2023-07-2-186-001，入库核心价值在于回应了竞业限制纠纷中日益普遍的"隐蔽竞业"认定难题。
实践中，负有竞业限制义务的劳动者为规避责任，常以配偶、亲属名义持股设立同业公司，本人隐身幕后。此类案件用人单位面临双重困境：工商登记上劳动者并非股东，形式上无法直接证明违约；劳动者是否实际参与经营，证据掌握在对方和第三人手中，用人单位客观上取证不能。若机械适用"谁主张谁举证"，竞业限制制度将被轻易架空。
本案提炼的裁判规则具有直接可复用性：审查劳动者配偶持股行为，应综合考虑行为发生时间、业务重合性、夫妻财产独立状况、劳动者本人技术条件等要素；用人单位提供初步证据使法官产生合理怀疑时，可将举证责任适当分配给劳动者；配偶行为与劳动者存在实质牵连且与其自身技术相关，无相反证据时可认定违约。这一规则在利益衡量上兼顾了企业商业秘密保护与劳动者举证能力，为同类案件提供了清晰的审查框架。
同时，本案对违约金调整规则的示范意义亦值得关注。约定违约金为年薪10倍（161万余元），法院最终酌定为12万元，明确了违约金调整应考察违约行为与用人单位损失的关联度、补偿金与违约金的对价平衡等因素，为"高违约金、低补偿金"这类失衡条款的司法矫正提供了参照样本。
本文仅为基于人民法院案例库入库案例的专业解析，不构成针对具体案件的法律意见。竞业限制纠纷的地域裁判口径存在差异，个案处理请结合当地司法实践，咨询专业律师后决策。
张照生律师：13721037214。
